Programa de Compliance,
Governança e Gestão de Riscos
HDC- CNPJ sob o nº 49.914.063/0001-42, apresenta aqui a Programa de
Compliance, Governança e Gestão de Riscos relativos à sua página de
internet (“Website”) localizada no endereço eletrônico https://hdcbrasil.com e
sub domínios, nos termos da Lei n. 13.709/2018. A utilização do site ou de
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condições abaixo expostas.
Relatório Técnico: Consolidação de Compliance, Governança e Gestão de
Riscos Bancários
Este relatório técnico consolida as diretrizes de governança, conformidade e
gerenciamento de riscos operacionais da “HDC” , fundamentando-se nos
marcos regulatórios brasileiros e nas melhores práticas de integridade
corporativa. O documento detalha os mecanismos de controle que asseguram a
transparência e a mitigação de ilícitos no âmbito nacional e internacional.
1. Marcos Regulatórios e Compromissos Institucionais
A estrutura de conformidade institucional é regida pelo estrito cumprimento da
legislação brasileira e pela adesão a tratados que reforçam a integridade no
setor financeiro.
Contexto Normativo Brasileiro: O Programa de Integridade observa a
Lei 12.846/13 (Lei da Empresa Limpa), voltada à responsabilização
administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos contra a administração
pública. Na qualidade de sociedade de economia mista e representante
da União e da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab), a
“HDC” aplica rigorosamente em seus processos de compras a Lei 8.666/1993 e
a Lei 12.462/2011 usando-a como metodologia.
No desenvolvimento de nossas atividades institucionais e operacionais,
mantemos compromisso permanente com os principais referenciais de
integridade, transparência e prevenção a ilícitos econômicos adotados no
Brasil. Para além do cumprimento regulatório, acompanhamos de forma
contínua as diretrizes, publicações técnicas e recomendações emitidas
por organismos nacionais dedicados à promoção de boas práticas de
governança, integridade e prevenção à corrupção e à lavagem de
dinheiro.
Nesse contexto, realizamos monitoramento sistemático das orientações e
metas estabelecidas pela Enccla, aplicando ativamente, desde 2025, do
entendimento e das discussões e da elaboração de metas nacionais
voltadas ao fortalecimento dos mecanismos de prevenção e combate a
ilícitos financeiros.
Da mesma forma, acompanhamos as recomendações técnicas e
publicações produzidas pela Febraban, especialmente no âmbito da
Comissão de Compliance e da Subcomissão de Prevenção e Combate à
Lavagem de Dinheiro, cujas diretrizes são incorporadas aos nossos
processos internos de governança, gestão de riscos e controles.
Reforçando esse compromisso institucional, acompanhamos o Pacto
Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção desde 2012, iniciativa
que estabelece princípios claros para a promoção de relações
empresariais éticas, transparentes e livres de práticas corruptas,
entendendo a integridade como um diferencial competitivo e estratégico
de mercado.
Adicionalmente, acompanhamos e mantemos adesão às iniciativas
promovidas pelo Instituto Ethos, incluindo o Acordo Setorial pela
Integridade, Gestão e Transparência no Esporte Brasileiro, iniciativa
voltada ao fortalecimento de práticas responsáveis e transparentes em
setores que demandam elevados padrões de governança.
Dessa forma, nossas políticas e procedimentos internos são
continuamente atualizados à luz dessas publicações, recomendações e
diretrizes, garantindo alinhamento permanente com as melhores práticas
nacionais de compliance, integridade corporativa e prevenção à lavagem
de dinheiro.
Adaptação Internacional: A conformidade global exige que os
Compliance Officers de cada dependência externa garantam a
aderência ao Programa de Integridade da Matriz e às exigências
jurisdicionais locais. Para suportar essa capilaridade, a Política de
PLDFTC é disponibilizada em idiomas oficiais quando se fizer
necessário.
2. Pilares de um Programa de Integridade Robusto
A governança de integridade é distribuída entre instâncias deliberativas e
consultivas que garantem o comprometimento da alta gestão e o envolvimento
do corpo funcional.
Comprometimento da Alta Administração: O Conselho de
Administração decide sobre medidas de combate à corrupção e gere o
Processo Administrativo de Responsabilização, reunindo os gestores
da Matriz.
Comitês para Ética: Comitê Executivo de Ética na Matriz, estes
profissionais reúnem-se trimestralmente e contam com a participação de
gestores/agenciadores locais e regionais para representar os
trabalhadores de cada jurisdição.
Instrumentos de Ética e Conduta: O Código de Ética estabelece
valores e compromissos sociais, enquanto as Normas de Conduta
detalham deveres específicos e proibições, como o recebimento de
presentes e favores. Ambos possuem revisão trienal (ou extraordinária)
sob alçada do CA. A concordância eletrônica anual é obrigatória para
todos os funcionários.
3. Gestão de Riscos e Sistema de Controles Internos
O risco operacional é definido tecnicamente como a possibilidade de ocorrência
de perdas resultantes de falhas, deficiências ou inadequação de pessoas,
processos, sistemas e eventos externos.
Metodologia de Gestão: Opera através das fases interdependentes de
identificação, avaliação, controle, mitigação e monitoramento.
As Três Linhas de Defesa:
1. 1ª Linha: Unidades de negócio e apoio que executam controles e
gerenciam riscos imediatos em seus processos.
2. 2ª Linha: Unidades especializadas que emitem recomendações
técnicas com prazos de correção. A Unidade de Risco
Operacional (URO) emite a RTR (Recomendação Técnica de
Risco); a Diretoria de Controles Internos (DCI) emite a RTC
(Controle); e a Diretoria de Segurança Institucional (DSI) emite
a RTS (Segurança). Notadamente, a DSI vincula-se diretamente à
Presidência, garantindo autonomia funcional.
3. 3ª Linha: Auditoria Interna, responsável pela verificação
independente do sistema e reporte direto à Alta Administração.
Dicionário de Riscos Operacionais (Corrupção e Práticas Inadequadas)
Categoria
Nível 1
Nível 2
Nível 3
Nível 4
Fraudes e Roubos
Internos
Fraudes e
Roubos
Internos
Atividades
Internas
Fraudulentas
Corrupção
Conflito de interesses;
suborno e propina; licitações
e pagamentos fraudulentos.
Práticas
Inadequadas
Práticas
Inadequadas
(Negócios e
Clientes)
Práticas
Empresariais
Impróprias
Práticas
Impróprias de
Governança e
Conformidade
Violações às Normas de
Combate à Corrupção.
4. Tecnologia e Integridade de Dados no Compliance
A automação e a rastreabilidade são fundamentais para a confiabilidade das
demonstrações financeiras.
Escrituração Contábil e Automação: O sistema utiliza o
processamento por eventos, onde sistemas operacionais alimentam
automaticamente o contábil, garantindo a segregação de funções. O
Centro de Custo Contadoria utiliza um sistema de fluxo de documentos
que assegura a rastreabilidade total dos insumos contábeis.
Monitoramento e Relatórios: A Unidade de Relações com
Investidores utiliza o modelo de certificação em cascata, exigindo que
as áreas geradoras dos dados validem a integridade das informações
antes da remessa ao mercado.
Controle de Balancetes: Regras parametrizadas realizam o fechamento
diário e mensal. O sistema impede o encerramento de balancetes com
pendências, como saldos incompatíveis com a natureza da conta ou
desigualdade em contas de compensação.
5. Prevenção à Lavagem de Dinheiro (PLD) e Anticorrupção
A estratégia de prevenção é revisada bianualmente e aprovada pela
Administração.
Política de PLDFTC: Alinha-se à Lei 12.846/13 e exige que parceiros e
fornecedores possuam mecanismos próprios de combate à corrupção.
Apuração de Ilícitos: O processo divide-se em duas fases técnicas:
1. Investigação Preliminar: Apuração inicial de indícios de autoria e
materialidade.
2. Processo Administrativo de Responsabilização (PAR):
Instaurado após a investigação preliminar para a aplicação das
sanções previstas na Lei Anticorrupção contra pessoas jurídicas.
6. Compliance Consumerista e Gestão Reputacional
A gestão da imagem institucional é integrada aos canais de transparência e
controle social.
Ouvidorias: A Ouvidoria Interna atua na mediação de conflitos éticos e
gestão de pessoas. A Ouvidoria Externa é a última instância para
clientes, tratando demandas não resolvidas nos canais primários.
Canais de Denúncia: Para garantir a integridade, a “HDC” disponibiliza
o "Canal de Denúncia" (focado em atos lesivos) e o canal "Fale
Conosco", voltado a irregularidades contábeis, de auditoria e violações
legais graves.
Gestão Reputacional: A consolidação destas políticas é monitorada por
órgãos internos, impactando a percepção de mercado e a confiança do
consumidor.
7. Riscos ESG e Sustentabilidade
O compliance socioambiental é verificado através de normas técnicas de
asseguração.
Metodologia de Relato: Utiliza-se a metodologia GRI-G4. Os relatórios
anuais serão submetidos à asseguração limitada por auditoria
independente, seguindo a norma NBC TO 3000 e o Comunicado Técnico
Ibracon 07/2012.
Cláusulas Contratuais: Todos os contratos incluem o "Termo de
Compromisso de Responsabilidade Socioambiental e Combate à
Corrupção", vinculando terceiros ao cumprimento da legislação
ambiental e trabalhista.
8. Relacionamento Ético com Terceiros e Setor Público
A interação com o setor público e fornecedores é pautada pelo repúdio a
vantagens indevidas e pela transparência em portais como o Portal
Transparência Pública.
Due Diligence de Fornecedores: É obrigatória a consulta aos cadastros
CEIS, CNEP e Sicaf. É vedada a contratação de empresas que utilizem
trabalho infantil ou escravo.
Medidas Disciplinares e Sanções:
o Funcionários: As sanções incluem advertência, responsabilização
pecuniária, suspensão, destituição de cargo e demissão por justa
causa.
o Empresas: Multas pecuniárias, suspensão temporária (até 2
anos) de participação em licitações e a declaração de
inidoneidade, que impede novos contratos.
Na qualidade de Presidente da instituição, declaro meu endosso às diretrizes,
políticas e procedimentos estabelecidos neste documento.
Reafirmo o compromisso permanente da organização com os mais elevados
padrões de integridade, governança corporativa, transparência e conformidade
regulatória, assegurando que as práticas aqui descritas orientem a atuação de
todas as áreas da instituição e estejam alinhadas às melhores práticas do
sistema financeiro e às diretrizes das autoridades competentes.
Este documento reflete o compromisso institucional com a prevenção à
corrupção, à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, bem como
com a manutenção de um ambiente de negócios ético, responsável e
sustentável.
Hidalgo Dal Colletto
Presidente
São Paulo – Brasil
Março de 2026
